«Blue Sky» o la «Compañía») se complace en anunciar que ha ingresado en una hoja de términos vinculante (la “ Hoja de Términos ”) vigente a partir del 6 de junio de 2024 con Corredor Americano SA (“ COAM ”), una empresa argentina del Grupo Corporación América, para completar un acuerdo de opción (la “ Transacción Propuesta ”) con respecto al depósito de uranio y vanadio Ivana de la Compañía (“ Ivana ” o la “ Propiedad ”).
Aspectos destacados de las transacciones propuestas (todas las cifras en dólares estadounidenses):
COAM puede obtener hasta un 50% de participación indirecta en la Propiedad gastando hasta US$35 millones y haciendo avanzar a Ivana hasta la finalización de un estudio de factibilidad y perforando objetivos de exploración clave ubicados en áreas adyacentes de la Propiedad.
Luego de un estudio de factibilidad positivo, COAM puede ganar un 1% adicional al decidir financiar el costo de capital del Proyecto y un interés adicional del 29% al financiar el 100% de los costos de capital estimados para lograr la producción comercial.
Nikolaos Cacos, presidente y director ejecutivo de Blue Sky, comentó: “La reciente PEA para nuestro proyecto Amarillo Grande confirmó el depósito de Ivana como un candidato potencial para la producción de uranio de bajo costo. La transacción propuesta con COAM brinda beneficios convincentes para Blue Sky y sus accionistas al establecer un camino claro para llevar a Ivana a la producción en asociación con uno de los grupos más capaces de Argentina. Luego de un interés inicial del 50 % para llevar a Ivana a la fase de viabilidad, Blue Sky recibirá una transferencia gratuita de los costos de capital estimados a cambio de que COAM obtenga un interés adicional del 30 % en el Proyecto. Además, nos estamos beneficiando de una inversión sustancial para la exploración en propiedades adyacentes, con el potencial de que JVCO compre nuevos descubrimientos en el futuro. Esperamos completar el acuerdo y hacer avanzar rápidamente a Ivana a través de las siguientes etapas”.
COAM, parte independiente de la Sociedad, es una filial de Corporación América International sàrl, sociedad matriz última del Grupo Corporación América. El Grupo Corporación América ( www.corporacionamerica.com ) es un conglomerado con inversiones diversificadas en América Latina y Europa, con importantes participaciones en los sectores de energía ( www.cgc.energy ), aeropuertos ( www.caap.aero ), agronegocios, servicios, sectores de infraestructura, transporte y tecnología.
Las partes han acordado por un período de 90 días (el “ Período Provisional ”) negociar de buena fe acuerdos definitivos (los “ Acuerdos Definitivos ”) en relación con la Transacción Propuesta. Las obligaciones de celebrar Acuerdos Definitivos siguen sujetas a varias condiciones, que incluyen, entre otras, que el COAM complete su debida diligencia y que las partes hayan acordado las formas finales de los Acuerdos Definitivos. En consecuencia, no se puede garantizar que se celebrarán los Acuerdos Definitivos ni que la Transacción Propuesta se completará en los términos descritos anteriormente o en absoluto. La finalización de la Transacción Propuesta estará sujeta a los términos y condiciones de los Acuerdos Definitivos, incluida la obtención de la aprobación de TSX Venture Exchange (“ TSXV ”) y la aprobación de los accionistas de Blue Sky.
Detalles de la transacción propuesta
La transacción propuesta incluye, entre otros, lo siguiente, sujeto a los términos y condiciones de la hoja de términos:
la Compañía otorga al COAM la opción única y exclusiva de obtener hasta un 50% de participación indirecta en la Propiedad en tres etapas, cada una condicionada al financiamiento del COAM o a la obtención de financiamiento para estudios de prefactibilidad y factibilidad.
COAM entrega garantía corporativa a primer requerimiento a la Sociedad garantizando los compromisos de financiación de COAM.
las partes celebran un acuerdo de accionistas que rige la relación entre las partes con respecto a la Propiedad y la entidad de empresa conjunta (“ JVCO ”) que, entre otras cosas, establecerá los derechos y obligaciones de las partes con respecto a la financiación. y desarrollo de la Propiedad y para la gobernanza de JVCO, incluyendo que cuando COAM tome la decisión de proceder con el desarrollo de la Propiedad, COAM tendrá derecho a recibir una participación adicional del 1% (lo que resultará en que COAM tenga una participación del 51% y Minera Ciero Azul, una subsidiaria de propiedad total de la Compañía (“ MCA ”), que posee una participación del 49% en JVCO) y, en contraprestación por lo tanto, COAM está obligada a financiar el 100% de los costos y gastos estimados de producción, sobre lo cual COAM puede ganar un interés adicional del 29% (lo que resulta en que COAM tenga un interés del 80% y MCA tenga un interés del 20% en JVCO); y
MCA y JVCO celebran un acuerdo de opción de compra que, entre otras cosas, proporcionará a JVCO el derecho a realizar actividades de exploración y perforación en ciertas áreas prospectivas y objetivos de exploración (los » Objetivos de exploración «) y una opción de cinco años para adquirir los objetivos de exploración. Objetivos (la » Opción de Compra «) a un precio determinado por referencia a la cantidad y el tipo de recursos y reservas con respecto a dichas propiedades en el momento del ejercicio de la Opción de Compra, según lo verificado por un informe técnico preparado de conformidad con National Instrument 43-101 – Estándares de Divulgación para Proyectos Mineros .
Asesores
Blue Sky ha contratado a ACP Capital Markets LLC (“ ACP ”) y Southern Cone Partners (“ SCP ”) como asesores financieros conjuntos, Blake, Cassels & Graydon LLP (“ Blakes ”) como asesor legal canadiense y Alfaro Abogados (“ Alfaro ”) como asesor legal argentino en relación con la Transacción.
Acerca de Blue Sky Uranium Corp.
Blue Sky Uranium Corp. es líder en descubrimiento de uranio en Argentina. El objetivo de la Compañía es ofrecer retornos excepcionales a los accionistas haciendo avanzar rápidamente una cartera de depósitos de uranio superficial hacia productores de bajo costo, respetando al mismo tiempo el medio ambiente, las comunidades y las culturas en todas las áreas en las que trabajamos. Blue Sky tiene el derecho exclusivo de propiedades en dos provincias de Argentina. El emblemático Proyecto Amarillo Grande de la Compañía fue un descubrimiento interno de un nuevo distrito que tiene el potencial de ser tanto un proveedor nacional líder de uranio para el creciente mercado argentino como un nuevo proveedor del mercado internacional. La Compañía es miembro del Grupo Grosso, un grupo de gestión de recursos que ha sido pionero en exploración en Argentina desde 1993.
